banner79

banner80

Limited Şirketlerde Mirasla Payın Devri Problemleri

Ticaret Kanunumuzda miras yoluyla pay devrinde bir problem var, hem de önemli bir problem. Belki başlangıcından beri bir çok kimse bu problemle karşılaştı ama ben yeni karşılaştım, bu yüzden problemin çözümü için bu yazıyı yazıyorum.

MEVZUAT 14.11.2020, 14:15 16.11.2020, 18:15
Limited Şirketlerde Mirasla Payın Devri Problemleri

Yazımıza bir hikaye ile başlayalım.

Türk tarihinin en önemli unsurlarından biri de yeniçeri ocağıdır. 1360 lı yıllardan 1826 yılına kadar devam eden bu kuruluş, ilk yıllarında çok iyi idare edilmiş ve çok iyi hizmetler vermiş son yıllarında ise milletin başına bela olduğu için sonunda kanlı bir şekilde tasfiye edilmiştir.

Olayımız, bu son yıllara yakın bir dönemde geçer.  Bu dönemde aklına esen yeniçeri, aklına eseni yapar, soyar, çalar ve kimseye hesap da vermezmiş. Kendisini her türlü konuyu inceleyecek kapasitede zannedermiş.

İşte bu dönemde yeniçerinin biri, bir gün bir Musevi (Yahudi) vatandaşı yakalamış ve sizler İsa efendimizi öldürmüşsünüz, öyle ise ben de seni öldüreceğim demiş. Musevi vatandaş, aman efendim, yaman efendim, bu dediğin 1000 (bin ) yıl önce olmuş demişse de yeniçeri: Beni ilgilendirmez ne zaman olduğu, ben daha yeni öğrendim demiş.

Ticaret Kanunumuzda miras yoluyla pay devrinde bir problem var, hem de önemli bir problem. Belki başlangıcından beri bir çok kimse bu problemle karşılaştı ama ben yeni karşılaştım, bu yüzden problemin çözümü için bu yazıyı yazıyorum.
 

TÜRK TİCARET KANUNUNUN 595 İNCİ MADDESİ ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİNİ, 596 INCI MADDESİ MİRAS REJİMİNİ AÇIKLAMAKTADIR. 596 INCI MADDE HÜKÜMLERİ NE GÖRE:

1.Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yolu ile geçmesi hallerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.

2.Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir.

3.Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren olmak üzere geriye etkilidir.

4. Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.

Bu maddeye göre, ortaklardan birinin vefat etmesi halinde payı mirasçılarına geçer. Nasıl geçeceği ve buna karşı şirketin hakları 596 ıncı maddede belirtilmiştir. Ancak, bu devir ile birlikte yazımıza konu olan problem ortaya çıkmaktadır.

TTK. 583/2 maddeye göre esas sermaye paylarının değerlerinin yirmibeş Türk lirası veya bunun katları olması şarttır.
 

PROBLEMİ BİR ÖRNEKLE AÇIKLAYALIM.

Limited şirketimizin sermayesi 100.000 TL ve 1000 liralık 100 hisseden ibaret. Ortaklardan birinin 2 adet hissesi var. Yani toplamda 2000 TL pay değeri var. Ortağın mirasçısı ise 3 adet. Bu durumda 1 inci  Mirasçı 667 TL 2 inci mirasçı 667 TL üçüncü mirasçı da 666 TL pay sahibi olmaktadır.

Böyle bir durumda 2 adet problem doğmaktadır.

a. Hisse değeri 1000 TL her bir mirasçıya düşen pay 1000 TL: dan az.

b. Ayrıca palların değeri 25 TL ve katlarından farklı oluyor.

Bu durumda ne yapılması gerekir.

a. Hisse değerleri 1000 TL dan aşağıya çekilir ve en kolay olan yapılır. Şirket sermayesi 25 TL lık paylardan 4.000 adet olarak sermaye maddesi düzeltilir.

b. Böylece ortakların her birinde uygun olmayan küçük bir meblağ kalır. Yani 1. Mirasçıda 17 TL ikinci mirasçıda 17 TL ve üçüncü mirasçıda 16 TL lık uygun olmayan pay kalmış olur. Bu bir problemdir. Bu problem çözülmezse genel kurulda ve tescilde problemler çıkacaktır.  Bunu halletmek için ortaklardan biri feragat edecek ve noterden yapılacak bir sözleşme ile ortaklardan birinin örneğin üçüncü ortak mirasçının 16 TL lık hissesi 8 (sekizer) TL olarak diğer ortaklara devredilerek problem çözülebilir.

c. Eğer bu problem bu şekilde basitçe çözülemezse, mirasçılar arasında anlaşmazlık çıkarsa, devreye TTK. 598 inci madde girer ve pay geçişleri ticaret sicili tarafından tescil edilemez.

 

SONUÇ OLARAK:

Limited şirketin paylarının miras hukuku yoluyla mirasçılara geçmesinde, problem doğmaması için mirasçıların kendi aralarında miras payı devri ile problemi çözmeleri gerekir. Aksi takdirde: şirket, yetkisini kullanarak gerekirse TTK ‘nun 596/2 maddesine göre onaylamayı reddedebilir. Bu da daha büyük anlaşmazlıklara sebep olabilir.

Bana göre çözüm budur.

Cevdet AKÇAKOCA
Yeminli Mali Müşavir 

Yorumlar (0)
6
az bulutlu
Namaz Vakti 03 Mart 2021
İmsak 06:04
Güneş 07:28
Öğle 13:21
İkindi 16:30
Akşam 19:04
Yatsı 20:23
Puan Durumu
Takımlar O P
1. Galatasaray 27 57
2. Beşiktaş 26 57
3. Fenerbahçe 26 54
4. Trabzonspor 26 48
5. Hatayspor 27 46
6. Gaziantep FK 27 43
7. Alanyaspor 26 42
8. Karagümrük 27 41
9. Göztepe 26 35
10. Antalyaspor 26 34
11. Sivasspor 26 33
12. Konyaspor 26 32
13. Malatyaspor 27 31
14. Kasımpaşa 26 29
15. Kayserispor 26 28
16. Rizespor 27 28
17. Başakşehir 27 26
18. Erzurumspor 27 26
19. Ankaragücü 26 23
20. Denizlispor 26 21
21. Gençlerbirliği 26 21
Takımlar O P
1. Giresunspor 24 53
2. Samsunspor 24 50
3. İstanbulspor 24 46
4. Altınordu 24 44
5. Adana Demirspor 24 42
6. Altay 24 41
7. Tuzlaspor 24 41
8. Ankara Keçiörengücü 24 39
9. Bursaspor 24 34
10. Bandırmaspor 24 31
11. Ümraniye 24 31
12. Adanaspor 24 26
13. Boluspor 24 26
14. Menemenspor 24 26
15. Balıkesirspor 24 25
16. Akhisar Bld.Spor 24 19
17. Ankaraspor 24 15
18. Eskişehirspor 24 7
Takımlar O P
1. Man City 27 65
2. M. United 26 50
3. Leicester City 26 49
4. West Ham 26 45
5. Chelsea 26 44
6. Liverpool 26 43
7. Everton 25 43
8. Tottenham 25 39
9. Aston Villa 24 39
10. Arsenal 26 37
11. Leeds United 26 35
12. Wolverhampton 27 34
13. Crystal Palace 26 33
14. Southampton 26 30
15. Burnley 26 28
16. Brighton 26 26
17. Newcastle 26 26
18. Fulham 26 23
19. West Bromwich 26 17
20. Sheffield United 26 11
Takımlar O P
1. Atletico Madrid 24 58
2. Barcelona 25 53
3. Real Madrid 25 53
4. Sevilla 24 48
5. Real Sociedad 25 42
6. Real Betis 25 39
7. Villarreal 25 37
8. Granada 25 33
9. Levante 25 32
10. Athletic Bilbao 24 30
11. Celta de Vigo 25 30
12. Osasuna 25 28
13. Getafe 25 27
14. Valencia 25 27
15. Cádiz 25 25
16. Eibar 25 22
17. Real Valladolid 25 22
18. Deportivo Alaves 25 22
19. Elche 24 21
20. Huesca 25 20
Günün Karikatürü Tümü

Gelişmelerden Haberdar Olun

@