Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu
1. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,
2. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olmayan şirketlerin; sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
3. Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
4. Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
5. Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
Bakanlık temsilcisi bulundurmak zorunludur
Yukarıdaki bölümde sayılanların dışındaki genel kurul kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri
Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri
(1) Bakanlık temsilcisinin temel görevi, toplantının Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yürütülmesini gözetmektir. Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın, Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesini sağlar. Bakanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir ve ilgililerle birlikte imzalar.
(2) Bakanlık temsilcisi toplantıdan önce görevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere gösterir.
(3) Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, bir hafta içinde Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, illerde il müdürlüğüne teslim eder. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, esas sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı hâlinde, rapor düzenleyerek diğer belgelerle birlikte Bakanlığa/il müdürlüğüne verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır. Söz konusu belgeler, Genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenir.
(4) Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı toplantılarda toplantı başkanı tarafından söz konusu işlemler yerine getirilir.
Bakanlık temsilci görevlendirilmesi
(1) Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere aittir.
(2) Toplantı yeri yurt dışında ise müracaat Genel Müdürlüğe yapılır ve Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğe aittir.
(3) Toplantının 17.3.1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil günlerine rastlaması halinde görevlendirme yapılmaz.
(4) Temsilcilik görevini yürütenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası alanlara bir yıl süre ile görev verilmez.
(5) İl Müdürleri, gerekçeleri ile beraber önceden Bakanlığın uygun görüşü alınması kaydıyla veya Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilebilir.
Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderleri
- Şirketlerin yurt içinde yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilen Bakanlık temsilcilerinin ücretleri, her yıl Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (I-B) bendi ile tespit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarının üç katı; hafta tatili günleri için dört katı net olarak ödenir.
- Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin, kendi aylık/kadro dereceleri için 10.2.1954 tarihli ve 6245 sayılı Harcırah Kanununun 34 üncü maddesi uyarınca Cumhurbaşkanınca tespit edilen gündelikleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Bu amaçla yapılacak görevlendirmeler beş günü aşamaz.
- Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarına görevlendirilen Bakanlık temsilcisinin yol giderleri ilgili şirket tarafından karşılanır.
- Yurt içinde yapılan toplantılarda ise toplantı mahalline gidiş ve dönüş şirket tarafından temin edilecek araçla sağlanır. Bunun mümkün olamaması halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydıyla şirket tarafından karşılanır. Kendi aracıyla gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde şirketçe hiçbir ödeme yapılmaz. Şirketler tarafından yatırılan paraların Bakanlık temsilcilerine ödenmesine ilişkin esaslar Genel Müdürlükçe belirlenerek il müdürlüklerine yazılı olarak duyurulur.
Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu
- Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanı, görevini Kanuna, bu Yönetmeliğe ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsız, dürüst ve özenli şekilde yapmakla yükümlüdür.
- Bakanlık temsilcisinin birinci fıkraya aykırı davranışlarından dolayı; hakkında 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun disiplin hükümleri uygulanacağı gibi, ayrıca kendisine belli bir süre temsilcilik görevi verilmez.
- Toplantı başkanı, birinci fıkraya aykırı davranışlarından ötürü şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumludur.
YMM/BD HASAN SANCAK
KAYNAKÇA:
- 6102 YASA
- Ticaret Bakanlığı Temsilcileri
- Hakkında Yönetmelik