Danıştay 3. Dairesinin peş peşe verdiği iki karar, bu alandaki sınırları daha görünür hale getirdi.
1 - Çatı holdingin grup şirketine aktardığı kredide komisyon aranamaz
Karar künyesi
Danıştay 3. Daire E. 2023/8713 K. 2025/4606 T. 17.11.2025
Olay nedir?
Holding şirket, kendi kredibilitesini kullanarak bankadan kredi temin ediyor ve ayrıca tahvil ihraç ederek fon sağlıyor.
Elde ettiği bu kaynakları aynı koşullarla yüzde yüz iştiraki olan grup şirketine aktarıyor.
Vergi incelemesi ise şu görüşü ileri sürüyor:
“Holding kredi buldu, risk üstlendi, iştirakine finansman sağladı. Bunun karşılığında komisyon alması gerekirdi. Komisyon almaması transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımıdır.”
Bu gerekçeyle yaklaşık 3,3 milyon TL tutarında varsayımsal gelir hesaplanıyor.
Danıştay ne dedi?
Danıştay son derece önemli bir değerlendirme yaptı.
Mahkeme öncelikle holdinglerin ekonomik fonksiyonunu tanımladı:
* Grup şirketlerini finanse etmek,
* Daha uygun şartlarla kredi bulmak,
* Finansman organizasyonu yapmak,
* Grup şirketlerinin değerini artırmak,
* Sonuçta daha yüksek temettü elde etmek,
holdinglerin doğal faaliyet alanı içerisindedir.
Karara göre;
* Holdingin bankadan veya sermaye piyasasından sağladığı kaynağı,
* Aynı şartlarla,
* Aynen iştirakine aktarması,
ticari hayatın olağan akışına uygundur.
Danıştay ayrıca şu önemli tespiti yaptı:
Kredi veya fon aktarımı nedeniyle holding üzerinde kalan bir maliyet veya risk yoksa, sırf fon aktarıldı diye komisyon geliri varsayılamaz.
Bu nedenle transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapıldığı yönündeki vergi incelemesi hukuka aykırı bulunarak bozuldu.
Kararın önemi
Bu karar, holdinglerin grup şirketlerine yaptıkları “köprü kredi” (back-to-back financing) işlemleri bakımından son derece güçlü bir içtihat niteliği taşıyor.
Karar şu ilkeyi ortaya koyuyor:
“Kaynak aynen aktarılıyor, maliyet aynen yansıtılıyor ve holding ayrıca bir menfaat elde etmiyorsa sırf fon aktarımı nedeniyle komisyon varsayılamaz.”
2 Üst yönetim hizmeti gideri için fatura yetmez
Karar künyesi
Danıştay 3. Daire E. 2023/7676 K. 2026/1019 T. 03.03.2026
Olay nedir?
Bir grup şirketi, diğer grup şirketlerinden aldığı “üst yönetim hizmeti” faturalarını gider olarak kaydediyor.
Şirketin savunmasına göre;
* Grup bünyesinde sektör başkanları bulunuyor,
* Bu yöneticilerin maliyetleri şirketlere dağıtılıyor,
* Faturalar fiilen alınan hizmetlerin karşılığıdır.
Ancak inceleme elemanları ve mahkemeler farklı düşünüyor.
Danıştay ne dedi?
Dosyada;
* Hizmet sözleşmesi bulunmuyor,
* Yönetim kurulu kararı bulunmuyor,
* Hizmetin kapsamını gösteren somut belgeler bulunmuyor,
* Fiilen hangi hizmetlerin verildiği ortaya konulamıyor.
Bu nedenle Danıştay;
yalnızca fatura düzenlenmesinin gider indirimi için yeterli olmadığına karar verdi.
Mahkemeye göre grup şirketlerinden alınan üst yönetim hizmetlerinin;
* Gerçekten verilmiş olması,
* Hizmet içeriğinin belirlenebilmesi,
* Hizmet ile ödeme arasında bağ kurulabilmesi,
somut belgelerle ispatlanmalıdır.
Danıştay, vergi mahkemesi ve bölge idare mahkemesi kararlarını onayarak gider reddini hukuka uygun buldu.
Kararın önemi
Bu karar özellikle;
* management fee,
* üst yönetim hizmetleri,
* koordinasyon hizmetleri,
* stratejik yönetim hizmetleri,
* grup içi danışmanlık hizmetleri alanında faaliyet gösteren holdingler açısından kritik önemdedir.
Karar fiilen şu mesajı veriyor:
“Fatura varsa hizmet de vardır” yaklaşımı artık yeterli değildir.
Vergi idaresi ve yargı;
*sözleşme,
* yönetim kurulu kararları,
* görev tanımları,
* zaman çizelgeleri,
* raporlar,
* toplantı tutanakları,
* e-posta kayıtları,
* performans çıktıları gibi belgelerle hizmetin ispat edilmesini beklemektedir.
İki kararın birlikte verdiği mesaj
İlk bakışta biri mükellef lehine, diğeri mükellef aleyhine görünse de aslında Danıştay her iki kararda da aynı prensibi uygulamaktadır:
Ekonomik gerçeklik ve somut ispat.
Birinci kararda vergi idaresi, ortada bulunmayan bir komisyon gelirini varsaymıştır. Danıştay buna izin vermemiştir.
İkinci kararda ise mükellef, var olduğunu iddia ettiği hizmeti yeterli delillerle ortaya koyamamıştır. Danıştay bu kez gider indirimine izin vermemiştir. Dolayısıyla bu iki karar birlikte okunduğunda ortaya çıkan temel ilke şudur:
Grup şirketleri arasındaki işlemlerde ne vergi idaresi varsayımlarla gelir yaratabilir ne de mükellef yalnızca fatura ibraz ederek gider hakkı elde edebilir. Vergisel sonuçlar, işlemin gerçek ekonomik mahiyeti ve bunun somut delillerle ortaya konulmasına göre belirlenecektir.
Bu nedenle holdingler açısından 2026 sonrasında en kritik konu, grup içi hizmetler ve finansman işlemleri için güçlü bir belgelendirme dosyası (documentation file) oluşturmak olacaktır. Bu konuda daha önce, bu dosyalarda ne bulunması gerektiğini açıklayan/ örneklendiren yazılar yayınlamıştım. Özellikle üst yönetim hizmetlerinde sözleşme, hizmet raporu ve maliyet dağıtım mekanizmasının yazılı hale getirilmesi artık bir tercih değil, fiilen zorunluluk haline gelmiştir.
