<p style="text-align: justify;">Yeni ticaret kanunu uygulamaya başlayalı 10 yılı geçti. Anonim şirketler konusu oturdu, ancak limited şirketler genel kurul toplantı ve karar nisapları hakkında bana göre bazı anlaşılmayan kısımlar halen devam etmektedir.</p> <p style="text-align: justify;">Yeni TTK’da limited şirketlerle ilgili olarak genel kurul toplantı nisapları ve genel kurullarda karar nisapları yeniden düzenlenmiştir. Eski TTK’daki ortak sayısı yerine pay sayısı esası getirilmiştir.</p> <p style="text-align: justify;">Şimdi gelelim limited şirketlerin genel kurul nisabına:</p> <p style="text-align: justify;">Yeni TTK ile birlikte limited şirketlerde genel kurul nisabı, karar alma nisabı ile birlikte düşünülerek iki çeşit genel kurul nisabı ve bir de şirket sözleşmesinin değiştirilmesi konusunda toplantı ve karar nisabı yani yeter sayısı düzenlenmiştir.</p> <p style="text-align: justify;">Genel karar alma yeter sayısı</p> <p style="text-align: justify;">Özel karar yetersayısı</p> <p style="text-align: justify;">Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi</p> <p style="text-align: justify;">Genel karar alma yeter sayısı:</p> <p style="text-align: justify;">TTK 620 inci maddeye göre kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.</p> <p style="text-align: justify;">Anlaşıldığı gibi limited şirketin olağan genel kurul kararları için herhangi bir toplantı yeter sayısı öngörmemiş, sadece karar yeter sayısına yer verilmiştir. Yani, bir alt sınır olmaksızın genel kurulda kaç pay temsil edilirse edilsin, tek bir sermaye payı dahi genel kurula katılsa bile genel kurul karar alma yetkisine sahiptir. Normal genel kurul nisapsız olarak toplanabilir ve toplantıda bulunanların salt çoğunluğu ile karar alabilir.</p> <p style="text-align: justify;">(Soner Altaşın Limited Şirketler hakkındaki kitabının 3.19.1 bölümü)</p> <p style="text-align: justify;">Benim düşünceme göre bu düzenleme pek uygun veya güzel bir düzenleme değildir. Toplantıya tek kişi bile katılsa müdür atanması, görevden alınması, ücretleri, yetkileri, finansal tablolar, faaliyet raporları, kar dağıtım kararları, pay devri gibi daha birçok konularda karar alınabilir. Bu alınan kararların ne dereceye kadar kabul edilebilir olduğunu veya olacağını takdirlerinize bırakıyorum. Limited şirketlerde, benim düşünceme göre genel kurul toplantı nisabı veya toplantı yeter sayısının kesinlikle düzenlenmesi gerekir.</p> <p style="text-align: justify;">Özel karar alma yetersayısı veya nisabı:</p> <p style="text-align: justify;">TTK 621 inci maddesinde önemli bazı konulara ait toplantı ve karar yetersayısı düzenlemiştir.</p> <p style="text-align: justify;">(1)Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir.</p> <p style="text-align: justify;">a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.</p> <p style="text-align: justify;">b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.</p> <p style="text-align: justify;">c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.</p> <p style="text-align: justify;">d) Esas sermayenin artırılması.</p> <p style="text-align: justify;">e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.</p> <p style="text-align: justify;">f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.</p> <p style="text-align: justify;">g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.</p> <p style="text-align: justify;">h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.</p> <p style="text-align: justify;">ı) Şirketin feshi.</p> <p style="text-align: justify;">(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.</p> <p style="text-align: justify;">(3) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.</p> <p style="text-align: justify;">EkoHaber | Cevdet AKÇAKOCA</p>