Türkiye’deki yatırımcının hesabında para da hazırdır. Buna rağmen transfer, Türkiye’deki banka işlemleri aşamasında günler sürebilmekte; yatırımcı açısından ciddi bir belirsizlik ve strese yol açabilmektedir.
Oysa, Türkiye’den yurt dışına kuruluş veya iştirak sermayesi gönderilmesi hukuken serbesttir; genel bir ön izin zorunluluğu bulunmamaktadır. Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar ile Sermaye Hareketleri Genelgesi, Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışında şirket kurmak, ortaklığa katılmak veya şube açmak amacıyla nakdi sermayeyi bankalar aracılığıyla ihraç edebileceğini düzenlemektedir.
Banka yükümlülüklerinin nedeni ve kapsamı
Yurt dışına sermaye gönderiminde bankaların inceleme, bilgi toplama ve bildirim yükümlülükleri mevcuttur. Bu yükümlülükler esas itibarıyla iki ayrı düzenleme alanından kaynaklanmaktadır: kambiyo mevzuatı ile suç gelirlerinin aklanmasının ve terörizmin finansmanının önlenmesine ilişkin mevzuat.
Kambiyo mevzuatındaki temel düzenlemeler 1567 sayılı Kanun, 32 Sayılı Karar, 2008- 32/34 sayılı Tebliğ ve TCMB tarafından yayımlanan Sermaye Hareketleri Genelgesi’dir. Genelge’nin 10. maddesine göre nakdi sermaye ihracı bankalar aracılığıyla gerçekleştirilir. Bankaların, yapılan transferlere ilişkin bilgileri Genelge ekindeki “Türkiye’den Sermaye İhracı Formu” ile ilgili kamu kurumlarına bildirme yükümlülüğü vardır. Bu nedenle, ödemenin kuruluş sermayesi, sermaye artırımı veya ortaklık payı edinimi niteliğinde olup olmadığının, gönderen ile yurt dışındaki şirket arasındaki ilişkinin ve sermaye taahhüdünü kimin yerine getirdiğinin belirlenmesi gerekir.
Suç gelirlerinin aklanmasının ve terörizmin finansmanının önlenmesine ilişkin temel düzenlemeler, 5549 ve 6415 sayılı kanunlar ile ilgili MASAK mevzuatıdır. Bankaların kimlik tespiti, müşterinin tanınması ve şüpheli işlem bildirimi yükümlülükleri esas itibarıyla 5549 sayılı Kanun’dan kaynaklanmaktadır. Bu kapsamda, banka, mevzuatta öngörülen durumlarda işlemi yapanlar ile adına veya hesabına işlem yapılanların kimliklerini tespit etmek, gerçek faydalanıcının belirlenmesine yönelik gerekli tedbirleri almak, işlemin amacı ve tarafları ile işlemin müşterinin mali profiliyle uyumu hakkında yeterli bilgi edinmek zorundadır. 6415 sayılı Kanun ise, terörizmin finansmanı suçunu ve bu kapsamda malvarlığının dondurulmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir. Malvarlığının dondurulması kararının kapsamına giren transferler gerçekleştirilemez; mevzuatta öngörülen bazı işlemler ise izin sürecine tabi olabilir.
Bu yükümlülükler çerçevesinde, yurt dışındaki şirketin kuruluş ve sicil belgeleri, esas sözleşmesi, ortaklık yapısı, sermaye taahhüdü, yetkili organ kararı, alıcı hesap bilgileri ve temsil yetkisine ilişkin belgeler istenebilir. İşlemin tutarı, niteliği veya müşteri profili daha ayrıntılı incelemeyi gerektiriyorsa banka ayrıca bilanço, vergi beyannamesi, kar dağıtım kararı, hesap hareketleri veya fonun kaynağını açıklayan belgeler talep edebilir. İşleme konu malvarlığının yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanılacağına ilişkin bilgi, şüphe ya da şüpheyi gerektiren bir hususun bulunması halinde banka, MASAK’a şüpheli işlem bildiriminde bulunmak zorundadır.
Öngörülemezlik sorunu
Mevzuat bankaların temel yükümlülüklerini belirlemekte, ancak her sermaye transferinde istenecek belgeleri tek ve kapalı bir liste halinde saymamaktadır. Taleplerin bir kısmı kambiyo bildiriminden, bir kısmı müşterinin tanınması ve risk değerlendirmesinden, bir kısmı da bankaların kendi uyum ve iç kontrol politikalarından kaynaklanmaktadır.
Bu nedenle, aynı nitelikteki işlemlerde farklı bankaların, hatta aynı bankanın farklı birimlerinin değişik belgeler talep ettikleri görülebilmektedir. Burada sorun, gerekli belgelerin baştan tam olarak açıklanmaması, eksikliklerin tek seferde bildirilmemesi ve işlemin ne zaman tamamlanacağının öngörülememesidir. Gecikme, yurt dışındaki kuruluş ve tescil takviminin aksamasına, kur farkına, ek masrafa ve yatırımcının iş ortakları nezdinde güven kaybına yol açabilmektedir.
Sonuç
Ticaret Bakanlığı’nın Yurt Dışı Yatırım Anketi–2026 sonuçlarına göre, Türkiye’de yerleşik gerçek ve tüzel kişilerin 2025 yılı sonu itibarıyla 128 ülkedeki yatırımlarında sermaye pozisyonu 69,2 milyar dolar olarak tespit edilmiştir. Bu durum, konunun münferit yatırımcıların yanı sıra ülkenin dış yatırım kapasitesini de ilgilendirdiğini göstermektedir.
Hukuken serbest olan bir yatırımın uygulamada hızlı, standart ve öngörülebilir biçimde gerçekleştirilebilmesi gerekir. Güçlü denetim ile yatırım kolaylığı birbirinin alternatifi değildir. Bankaların işlem başlangıcında temel belge listesini bildirmesi, eksiklikleri mümkün olduğunca tek seferde açıklaması ve öngörülebilir işlem süreleri belirlemesi halinde, hem mali sistemin güvenliği hem de yatırımcının hukuki güvenliği birlikte korunabilir.
