Söz konusu Yönetmelik’in;
11/1. maddesinde “…denetim ekiplerinde görev alacak denetçilerin, denetlenen işletmenin bağımsız denetim faaliyetini üstlenebilmek için gerekli olan alanlardan da yetkili olmaları zorunludur.” hükmü;
18/1. maddesinde “Sürdürülebilirlik denetimi, işin gerektirdiği sayı ve nitelikte denetçiden oluşan denetim ekipleri tarafından gerçekleştirilir. Denetim ekipleri, denetlenen işletmenin büyüklüğü, faaliyetleri ile tabi olduğu düzenlemelerin özelliği ve benzeri hususlar dikkate alınarak, denetimi Kurum düzenlemelerine uygun bir şekilde gerçekleştirebilecek yetki, bilgi, beceri ve tecrübeye sahip olan yeterli sayıda denetçiden oluşturulur. Ancak denetim ekipleri biri sorumlu denetçi olmak üzere üç denetçiden az olamaz. Denetim ekiplerindeki sorumlu denetçi ve belirlenen diğer kademeler için en az birer yedek denetçi belirlenir. Yedek denetçiler yerini aldıklarının sorumluluklarını üstlenebilecek nitelikte olmalıdır.” hükmü;
Geçici 1. maddesinin üçüncü fıkrasında ise “1/1/2026 tarihinden önce biten hesap dönemlerine ilişkin sürdürülebilirlik denetimlerinde, denetim ekiplerine ilişkin 18 inci madde uyarınca aranan diğer şartlar saklı kalmak kaydıyla, denetim ekiplerinde sürdürülebilirlik alanında yetkili olmayan denetçilere yer verilebilir. Ancak, asıl denetim ekibindeki sorumlu denetçi ile en az bir denetçinin sürdürülebilirlik alanında yetkili olması şarttır.” hükmü;
yer almaktadır. Sürdürülebilirlik raporlarının denetimine ilişkin düzenlenen sözleşmelerde asıl ve yedek denetim ekiplerinin teşekkülünde konuya ilişkin olarak aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi önem arz etmektedir:
1- Denetim Ekibinde Görevlendirilecek Denetçi Sayılarına İlişkin Olarak İstisna Düzenlemesi/Geçiş Hükmü Bulunmamaktadır:
Yönetmeliğin Geçici 1. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan geçiş hükmü, Yönetmeliğin 18. maddesinde belirtilen denetim ekibi sayısına ilişkin herhangi bir istisna getirmemektedir. Bu nedenle sürdürülebilirlik raporlarının denetimine ilişkin düzenlenen sözleşmelerde belirlenecek denetim ekipleri;
i. Biri sorumlu denetçi olmak üzere en az üç denetçiden oluşmalı,
ii. Denetim ekiplerindeki sorumlu denetçi ve belirlenen diğer kademeler için en az birer yedek denetçi belirlenmeli,
iii. Yedek denetçiler yerini aldıklarının sorumluluklarını üstlenebilecek nitelikte olmalıdır.
1- Sürdürülebilirlik Alanında Denetim Yapma Yetkisine İlişkin Olarak Yönetmeliğin Geçici 1. Maddesinin Üçüncü Fıkrasında Düzenlenen Geçiş Hükmü Tüm Denetim Ekibi Üyelerini Kapsamamaktadır:
Yönetmeliğin Geçici 1. maddesinin üçüncü fıkrası ile, 1/1/2026 tarihinden önce biten hesap dönemlerine ilişkin sürdürülebilirlik denetimlerinde, denetim ekiplerine ilişkin 18. madde uyarınca aranan diğer şartlar saklı kalmak kaydıyla, denetim ekiplerinde sürdürülebilirlik alanında yetkili olmayan denetçilere yer verilebilmesine yönelik bir geçiş hükmü düzenlenmiştir. (Kurulumuzun 22/09/2025 tarihli Kararı ile söz konusu muafiyet süresi 1.1.2027 tarihine kadar uzatılmıştır.)
Ancak söz konusu geçiş hükmü, denetim ekibinde görevlendirilecek tüm denetçileri kapsamamaktadır. Nitekim anılan maddede de ifade edildiği üzere, asıl denetim ekibindeki sorumlu denetçi ile en az bir denetçinin sürdürülebilirlik alanında yetkili olması şarttır.
2- Yönetmeliğin Geçici 1. Maddesinin Üçüncü Fıkrasında Düzenlenen Geçiş Hükmü Sadece Sürdürülebilirlik Alanında Denetim Yapma Yetkisine İlişkindir:
Yönetmeliğin Geçici 1. maddesinin üçüncü fıkrasında da açıkça belirtildiği üzere, anılan maddede düzenlenen geçiş hükmü, sadece sürdürülebilirlik alanında denetim yapma yetkisini kapsamaktadır. Diğer bir ifadeyle, söz konusu geçiş hükmü Yönetmeliğin 11/1. maddesinde yer alan “… denetim ekiplerinde görev alacak denetçilerin, denetlenen işletmenin bağımsız denetim faaliyetini üstlenebilmek için gerekli olan alanlardan da yetkili olmaları zorunludur.” düzenlemesine herhangi bir istisna getirmemektedir.
Bu kapsamda, sürdürülebilirlik raporunun denetimlerine ilişkin düzenlenen sözleşmelerin asıl ve yedek denetim ekiplerinde görevlendirileceklerin, denetlenen işletmenin bağımsız denetim faaliyetini üstlenebilmek için gerekli olan alanlardan da denetim yapmaya yetkili olmaları gerekmektedir. Bu itibarla,
a) Sürdürülebilirlik raporunun denetimlerine ilişkin düzenlenen sözleşmelerin asıl ve yedek denetim ekiplerinde görevlendirilecek sorumlu denetçilerin,
i. Kurumca verilen sorumlu denetçilik yetki alanlarının denetlenen şirketin özellik arz eden durumunu (Sermaye Piyasası, Bankacılık, Sigortacılık ve Özel Emeklilik gibi) kapsaması,
ii. Sorumlu denetçilik yetki alanı, şirketin özellik arz eden durumunu kapsamayan sorumlu denetçilerin, sürdürülebilirlik alanında denetim yapma yetkisi olsa dahi, denetim ekiplerinde “sorumlu denetçi” olarak görevlendirilmemesi,
gerekmektedir.
b) Sürdürülebilirlik raporunun denetimlerine ilişkin düzenlenen sözleşmelerin asıl ve yedek denetim ekiplerinde görevlendirilecek diğer denetçilerin,
i. Kurumca verilen bağımsız denetçilik yetki alanlarının denetlenen şirketin özellik arz eden durumunu (Sermaye Piyasası, Bankacılık, Sigortacılık ve Özel Emeklilik gibi) kapsaması,
ii. Bağımsız denetçilik yetki alanı, şirketin özellik arz eden durumunu kapsamayanların, sürdürülebilirlik alanında denetim yapma yetkisi olsa dahi, denetim ekiplerinde denetçi vb. unvanlarla görevlendirilmemesi,
gerekmektedir.
Geçiş hükmü istisnasını da esas alan örnek bir denetim ekibi aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.