Madde hükmü şöyledir.
MADDE 589- (1) Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621’inci madde hükmü saklıdır.
Şimdi bu yazdıklarımızın ışığı altında konuyu bir daha inceleyelim.
Limited şirketlerde normal genel kurullar hiçbir çoğunluk esası olmadan iştirak eden bir kişi bile olsa yapılır ve her türlü karar alınabilir.
Limited şirketlerde şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için genel kurulda esas sermayenin 2/3’ünü temsil edenlerin kararı gerekir. Demek ki şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için yapılacak genel kurulun en az sermayenin 2/3 oranındaki çoğunlukla yani %66,6 oranında oyla toplanması ve esas sözleşme değişikliği kararı alınabilmesi için en az esas sermayenin 2/3 yani %66,6 oranındaki kısmının bu kararı kabul etmesi gerekir.
Oysa TTK 621’inci maddesinde esas sermaye değişikliğini de içeren birçok şık için salt çoğunlukla ve toplantıda temsil edilen oyların en az 2/3 oranında bir karar yeter sayısı vardır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 621’inci maddesinin aşağıda da belirttiğimiz paragrafı kolayca anlaşılamayan, uygulamada duraksamalar getirecek şekilde (temsil edilen oyların) diye başlayan hükmünün karışıklıklara sebep olacağını düşünüyorum.
Bana göre özellikle 621’inci maddenin ilk paragrafı olan Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir. Hükmünün değiştirilmesi ve şu şekli alması gerekir.
Aşağıdaki genel kurul kararları esas sermayenin en az 2/3 ünün temsil edildiği bir genel kurulda oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile alınabilir.
Bundan sonra da maddenin şıklarının değiştirilmesi, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi konusundaki şıkların 589’uncu maddenin altında belirtilmesi gerekir.
Bugüne kadar limitet şirketlerin 589-620 ve 621’inci maddelerinde belirtilen toplantı ve karar nisapları veya yeter sayıları konusunda bir ihtilaf olmadı ise bundan sonra olmayacak demek değildir.
SONUÇ OLARAK, TTK. 589-620 ve 621’inci maddelerinde yazımızda söz konusu edilen düzenlemeleri içeren değişikliklerin yapılması gereklidir.
EkoHaber | Cevdet AKÇAKOCA
