banner79

banner80

Anonim şirketlerde hisse devirleri tescil ve ilana tabi değildir, ancak bir kişiye kadar…

18.11.2021

MEVZUAT 18.11.2021, 10:03
Anonim şirketlerde hisse devirleri tescil ve ilana tabi değildir, ancak bir kişiye kadar…

Şirket kuruluşlarında anonim şirketlerin çok tercih edilmelerinin nedenlerinden bir tanesi de hisse devirlerinin kolay ve vergisiz olarak yapılmasından kaynaklanmaktadır. Çünkü anonim şirketlerde hisse devri şekle ve tescil işlemine tabi değildir. Hisse devirlerinin vergisiz olarak yapılabilmesi için belirli şekil şartlarının gerçekleşmesi ile beraber süre şartının varlığı aranılmıştır.

Anonim şirketlerde hisse devir işlemlerinde şekil şartı aranmamaktadır. Yani hisse devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması ve/veya noterden tasdik ettirilmesi gibi benzer şartlar aranılmamaktadır. Aynı şekilde hisse devirlerinin ticaret siciline bildirilmesi ve/veya ilan edilmesi gibi bir zorunluluk da bulunmamaktadır. Hatta böyle bir zorunluluk olmasını bırakın, ihtiyari olarak tescil ve ilan ettirmek isteseniz bile ticaret sicil müdürlükleri böyle bir işlemi yapmamaktadır.

Ancak son zamanlarda, anonim şirketlerde hisse devrinin şekle tabi olup olmadığı veya tescil ve ilan edilip edilmemesi konusunun kafaları karıştırmaya başladığını görmekteyiz.
 

Gelin hep birlikte konuyu inceleyelim. 

Bilindiği üzere yeni Ticaret Kanunumuz 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. 6102 sayılı yeni Ticaret Kanunumuzda da, bu tarihten önce yürürlükte olan eski Ticaret Kanunumuzda da hisse devirlerinin şekle ve tescile tabi olmadığı kanun hükmü ile belirlenmiştir. Ticaret Kanunu’nun 489. maddesinde “hamiline payların devri başlığı altında pay senetlerinin devri zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder” hükmü yer almaktadır. (TTK MADDE 489- (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. )

Aynı şekilde nama yazılı hisseler içinde, Ticaret Kanunu 490. maddesinde “esas sözleşmede aksi belirtilmediği sürece nama yazılı hisse senetlerinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılacağı” hüküm altına alınmıştır. (TTK MADDE 490- (1) Kanun’da veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. (2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.) 

Yani anonim şirketlerde ister hamiline yazılmış hisse senetleri olsun, ister nama yazılmış hisse senetleri olsun herhangi bir şekil ve tescil şartına bağlı olmaksızın devir edilebilir. 

Ancak bunun bir istisnası bulunmaktadır.

Yeni Ticaret Kanunu ile anonim şirketler için asgari 5 kişi olarak belirtilmiş ortak sayısı, 1 kişi olarak değiştirilmiştir. Dolayısıyla yeni Ticaret Kanunu ile birlikte tek ortaklı anonim şirketler kurulmaya başlanılmıştır. Ya da önceden kurulmuş olan 5 ortaklı anonim şirketler tek ortaklı anonim şirketlere dönüşmeye başlamıştır. İşte istisnai durum burada ortaya çıkmaktadır; mevcut ortak sayısı tek kişiye düşen anonim şirketlerde, işlem tarihinden itibaren yedi gün içerisinde bu durumun tescil ve ilan zorunluluğu bulunmaktadır. Ticaret Kanunu’nu 338. maddesinde “anonim şirketlerin  hissedar sayısının bir kişiye düşmesi halinde yapılan hisse devir işleminin tescil ve ilan edilmesi zorunludur” hükmü yer almaktadır. (TTK MADDE 338- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır. (Özel kanunlara bağlı anonim şirketler)

(2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.) 

Esas olan anonim şirketlerin hisse devirlerinin şekle, tescil ve ilana tabi olmadığıdır. Ancak anonim şirketlerde hisse sahiplerin tek kişiye düşmesi halinde tescil ve ilan zorunluluğu bulunmaktadır. Dolayısı ile hisse devirlerinin şekle, tescil ve ilana tabi olmaması genel kuralı bir istisna dışında korunmaktadır.

Zaten tersi bir uygulamanın var olmasını anonim şirketlerin özüne aykırı olması  nedeniyle değil uygulamak, düşünmek bile  kaygı verici olurdu!

Dünya | Yılmaz SEZER

Yorumlar (0)
25
açık
Namaz Vakti 22 Mayıs 2022
İmsak 03:43
Güneş 05:34
Öğle 13:06
İkindi 17:03
Akşam 20:28
Yatsı 22:10
Puan Durumu
Takımlar O P
1. Trabzonspor 38 81
2. Fenerbahçe 38 73
3. Konyaspor 38 68
4. Başakşehir 38 65
5. Alanyaspor 38 64
6. Beşiktaş 38 59
7. Antalyaspor 38 59
8. Karagümrük 38 57
9. Sivasspor 38 54
10. Kasımpaşa 38 53
11. Adana Demirspor 37 52
12. Galatasaray 38 52
13. Hatayspor 37 50
14. Kayserispor 38 47
15. Gaziantep FK 38 46
16. Giresunspor 37 45
17. Rizespor 38 36
18. Altay 38 34
19. Göztepe 37 28
20. Ö.K Yeni Malatya 38 20
Takımlar O P
1. Ankaragücü 36 70
2. Ümraniye 36 70
3. Bandırmaspor 36 62
4. İstanbulspor 36 60
5. Erzurumspor 36 58
6. Eyüpspor 36 57
7. Samsunspor 36 51
8. Boluspor 36 50
9. Manisa Futbol Kulübü 36 49
10. Tuzlaspor 36 49
11. Denizlispor 36 49
12. Keçiörengücü 36 48
13. Gençlerbirliği 36 48
14. Altınordu 36 45
15. Adanaspor 36 45
16. Kocaelispor 36 44
17. Bursaspor 36 44
18. Menemen Belediyespor 36 38
19. Balıkesirspor 36 12
Takımlar O P
1. M.City 38 91
2. Liverpool 38 89
3. Chelsea 38 74
4. Tottenham 38 71
5. Arsenal 38 67
6. M. United 38 59
7. West Ham United 38 57
8. Wolverhampton Wanderers 38 54
9. Leicester City 38 50
10. Brighton 38 49
11. Brentford 38 47
12. Newcastle 38 47
13. Crystal Palace 38 46
14. Aston Villa 38 46
15. Southampton 38 41
16. Everton 38 40
17. Burnley 38 36
18. Leeds United 38 36
19. Watford 38 23
20. Norwich City 38 22
Takımlar O P
1. Real Madrid 38 86
2. Barcelona 37 73
3. Atletico Madrid 37 68
4. Sevilla 37 67
5. Real Betis 38 65
6. Real Sociedad 37 62
7. Villarreal 37 56
8. Athletic Bilbao 37 55
9. Valencia 38 48
10. Osasuna 37 47
11. Celta Vigo 38 46
12. Rayo Vallecano 38 42
13. Espanyol 37 41
14. Elche 37 39
15. Getafe 37 39
16. Granada 37 37
17. Mallorca 37 36
18. Cadiz 37 36
19. Levante 38 35
20. Deportivo Alaves 37 31
Günün Karikatürü Tümü

Gelişmelerden Haberdar Olun

@