banner79

banner80

Anonim şirketlerde hisse devirleri tescil ve ilana tabi değildir, ancak bir kişiye kadar…

18.11.2021

MEVZUAT 18.11.2021, 10:03
Anonim şirketlerde hisse devirleri tescil ve ilana tabi değildir, ancak bir kişiye kadar…

Şirket kuruluşlarında anonim şirketlerin çok tercih edilmelerinin nedenlerinden bir tanesi de hisse devirlerinin kolay ve vergisiz olarak yapılmasından kaynaklanmaktadır. Çünkü anonim şirketlerde hisse devri şekle ve tescil işlemine tabi değildir. Hisse devirlerinin vergisiz olarak yapılabilmesi için belirli şekil şartlarının gerçekleşmesi ile beraber süre şartının varlığı aranılmıştır.

Anonim şirketlerde hisse devir işlemlerinde şekil şartı aranmamaktadır. Yani hisse devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması ve/veya noterden tasdik ettirilmesi gibi benzer şartlar aranılmamaktadır. Aynı şekilde hisse devirlerinin ticaret siciline bildirilmesi ve/veya ilan edilmesi gibi bir zorunluluk da bulunmamaktadır. Hatta böyle bir zorunluluk olmasını bırakın, ihtiyari olarak tescil ve ilan ettirmek isteseniz bile ticaret sicil müdürlükleri böyle bir işlemi yapmamaktadır.

Ancak son zamanlarda, anonim şirketlerde hisse devrinin şekle tabi olup olmadığı veya tescil ve ilan edilip edilmemesi konusunun kafaları karıştırmaya başladığını görmekteyiz.
 

Gelin hep birlikte konuyu inceleyelim. 

Bilindiği üzere yeni Ticaret Kanunumuz 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. 6102 sayılı yeni Ticaret Kanunumuzda da, bu tarihten önce yürürlükte olan eski Ticaret Kanunumuzda da hisse devirlerinin şekle ve tescile tabi olmadığı kanun hükmü ile belirlenmiştir. Ticaret Kanunu’nun 489. maddesinde “hamiline payların devri başlığı altında pay senetlerinin devri zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder” hükmü yer almaktadır. (TTK MADDE 489- (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. )

Aynı şekilde nama yazılı hisseler içinde, Ticaret Kanunu 490. maddesinde “esas sözleşmede aksi belirtilmediği sürece nama yazılı hisse senetlerinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılacağı” hüküm altına alınmıştır. (TTK MADDE 490- (1) Kanun’da veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. (2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.) 

Yani anonim şirketlerde ister hamiline yazılmış hisse senetleri olsun, ister nama yazılmış hisse senetleri olsun herhangi bir şekil ve tescil şartına bağlı olmaksızın devir edilebilir. 

Ancak bunun bir istisnası bulunmaktadır.

Yeni Ticaret Kanunu ile anonim şirketler için asgari 5 kişi olarak belirtilmiş ortak sayısı, 1 kişi olarak değiştirilmiştir. Dolayısıyla yeni Ticaret Kanunu ile birlikte tek ortaklı anonim şirketler kurulmaya başlanılmıştır. Ya da önceden kurulmuş olan 5 ortaklı anonim şirketler tek ortaklı anonim şirketlere dönüşmeye başlamıştır. İşte istisnai durum burada ortaya çıkmaktadır; mevcut ortak sayısı tek kişiye düşen anonim şirketlerde, işlem tarihinden itibaren yedi gün içerisinde bu durumun tescil ve ilan zorunluluğu bulunmaktadır. Ticaret Kanunu’nu 338. maddesinde “anonim şirketlerin  hissedar sayısının bir kişiye düşmesi halinde yapılan hisse devir işleminin tescil ve ilan edilmesi zorunludur” hükmü yer almaktadır. (TTK MADDE 338- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır. (Özel kanunlara bağlı anonim şirketler)

(2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.) 

Esas olan anonim şirketlerin hisse devirlerinin şekle, tescil ve ilana tabi olmadığıdır. Ancak anonim şirketlerde hisse sahiplerin tek kişiye düşmesi halinde tescil ve ilan zorunluluğu bulunmaktadır. Dolayısı ile hisse devirlerinin şekle, tescil ve ilana tabi olmaması genel kuralı bir istisna dışında korunmaktadır.

Zaten tersi bir uygulamanın var olmasını anonim şirketlerin özüne aykırı olması  nedeniyle değil uygulamak, düşünmek bile  kaygı verici olurdu!

Dünya | Yılmaz SEZER

Yorumlar (0)
9
parçalı bulutlu
Namaz Vakti 09 Aralık 2021
İmsak 06:38
Güneş 08:10
Öğle 13:01
İkindi 15:22
Akşam 17:43
Yatsı 19:09
Puan Durumu
Takımlar O P
1. Trabzonspor 15 39
2. Konyaspor 15 27
3. Fenerbahçe 15 27
4. Hatayspor 15 26
5. Başakşehir 15 25
6. Alanyaspor 15 24
7. Galatasaray 15 23
8. Karagümrük 15 22
9. Beşiktaş 15 21
10. Adana Demirspor 15 20
11. Sivasspor 15 19
12. Giresunspor 15 19
13. Kayserispor 15 19
14. Altay 15 18
15. Antalyaspor 15 18
16. Gaziantep FK 15 18
17. Göztepe 15 14
18. Öznur Kablo Yeni Malatya 15 14
19. Kasımpaşa 15 11
20. Rizespor 15 10
Takımlar O P
1. Ankaragücü 15 30
2. Erzurumspor 13 28
3. Ümraniye 14 27
4. Eyüpspor 14 27
5. Bandırmaspor 14 25
6. Samsunspor 14 22
7. Tuzlaspor 13 21
8. İstanbulspor 14 20
9. Kocaelispor 14 20
10. Gençlerbirliği 14 20
11. Boluspor 14 19
12. Adanaspor 15 19
13. Menemenspor 14 18
14. Bursaspor 14 17
15. Manisa FK 15 17
16. Denizlispor 14 15
17. Ankara Keçiörengücü 14 14
18. Altınordu 15 13
19. Balıkesirspor 14 7
Takımlar O P
1. Man City 15 35
2. Liverpool 15 34
3. Chelsea 15 33
4. West Ham 15 27
5. Tottenham 14 25
6. M. United 15 24
7. Arsenal 15 23
8. Wolverhampton 15 21
9. Brighton 15 20
10. Aston Villa 15 19
11. Leicester City 15 19
12. Everton 15 18
13. Brentford 15 17
14. Crystal Palace 15 16
15. Leeds United 15 16
16. Southampton 15 16
17. Watford 15 13
18. Burnley 14 10
19. Newcastle 15 10
20. Norwich City 15 10
Takımlar O P
1. Real Madrid 16 39
2. Sevilla 15 31
3. Real Betis 16 30
4. Atletico Madrid 15 29
5. Real Sociedad 16 29
6. Rayo Vallecano 16 27
7. Barcelona 15 23
8. Valencia 16 22
9. Athletic Bilbao 16 21
10. Osasuna 16 21
11. Espanyol 16 20
12. Mallorca 16 19
13. Villarreal 15 16
14. Celta de Vigo 16 16
15. Granada 15 15
16. Elche 16 15
17. Deportivo Alaves 15 14
18. Cádiz 16 12
19. Getafe 16 11
20. Levante 16 8
Günün Karikatürü Tümü

Gelişmelerden Haberdar Olun

@