Transfer fiyatlandırması (TF), verginin tedarik zincirleriyle buluştuğu yerdir. Kesintiye uğramış tedarik zincirlerini yöneten herkesin transfer fiyatlandırması vergi sonuçlarını anlaması gerekmektedir.

Ekonomiler COVID-19 pandemisinden kurtulurken, tedarik zinciri kesintileri bugünlerde en büyük iş zorlukları arasında yer almaktadır. Enflasyon, iş gücü kıtlığı, jeopolitik sorunlar, ticari gerilimler ve uluslararası vergi politikalarındaki benzeri görülmemiş değişiklikler bu aksamalara önemli katkıda bulunmaktadır. Rusya-Ukrayna savaşıyla ilgili yaptırımlar ve Çin'in sıfır-COVID politikasından kaynaklanan kilitlenmeler bunları daha da kötüleştirmektedir. Üretimdeki gecikmelerden azalan iş gücüne kadar, tedarik zincirindeki aksaklıkların birkaç yıl sonra hissedilmesi beklenmektedir.

Buna karşılık, pek çok şirket siber saldırılar, emtia fiyat dalgalanmaları, tedarikçi riskleri ve çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG[2]) endişeleri gibi beklenmedik olaylara karşı karları üzerindeki etkiyi azaltmak, daha dirençli olmak ve diğer önemli konuları yönetebilmek için operasyonel değişiklikler uygulamaktadır.

EYT’linin birikmiş kıdem tazminatı 500 milyar TL EYT’linin birikmiş kıdem tazminatı 500 milyar TL

200'den fazla üst düzey tedarik yöneticisi ile yürütülen bir EY anketi, birçok çok uluslu işletmenin (ÇUİ) müşteriler, tedarikçiler ve diğer paydaşlarla daha dayanıklı ve iş birlikçi olmak için tedarik zinciri stratejilerini dönüştürdüğü sonucuna varmıştır. Bu tür girişimler, çalışanları yeniden eğitirken ve değer zincirindeki kilit rol oynayan çalışanların ve tüzel kişilerin sorumluluklarını yeniden tanımlarken genellikle yapay zekâ ve robotik süreç otomasyonu gibi tedarik zinciri teknolojilerine büyük yatırımlar gerektirmektedir.

Şirketler tarafından dikkate alınan bu girişimler, genellikle aşağıdakiler de dahil olmak üzere önemli operasyonel değişikliklerle sonuçlanmaktadır:

► Tedarik zinciri işletim modelinin yeniden tasarlanması: Tedarik zinciri işletim modelinin yeni ticaret anlaşmalarını ve ülke teşviklerini dikkate alacak şekilde yeniden tasarlanması. Bu genellikle üretim alanlarının ve depoların coğrafi olarak değişmesine neden olmaktadır.

► Tedarik kaynağında şeffaflığın ve esnekliğin artırılması. Tedarik zincirinin gerçek zamanlı uçtan uca görünürlüğünü iyileştirerek tedarik kaynağında şeffaflığı ve esnekliğin geliştirilmesi. Bu, beklenmedik aksaklıkları gidermek için zamanında kararlar alınmasını sağlamaktadır. Sayısal ve coğrafi yoğunlaşma açısından daha iyi çeşitlendirmeler için tedarikçi havuzundaki değişikliklerle sonuçlanmaktadır.

Tedarik zinciri boyunca maliyet tasarrufu. Bu, ürün karışımında bir azalma (örneğin stok tutma birimi (SKU[3]) rasyonalizasyonu yoluyla işletme sermayesinin iyileştirilmesi), tedarikçi ödeme koşullarındaki değişiklikler, lojistik ve depo optimizasyonu, otomasyon veya dış kaynak kullanımı yoluyla üretim verimliliğinin iyileştirilmesinden oluşabilmektedir.

► Sürdürülebilirlik incelemesi. Atıkları azaltmak ve tedarikçilerin sürdürülebilirlik uygulamalarını izleyebilmek için, üretim uygulamalarının sürdürülebilirlik bakımından incelenmesidir. Bunun, itibar açısından önemli sonuçları olabileceği gibi maddi açıdan da gerekli maliyet tasarruflarını sağlayabilmektedir.

► Dijital tedarik zinciri incelemesi. Planlama, satın alma, üretim ve lojistik genelinde uçtan uca tedarik zincirinin dijitalleştirilmesi fırsatlarını değerlendirmek için yapılan dijital tedarik zinciri incelemesidir. Bu, verimliliği artırabilmekte ve yeni gelir akışları da yaratabilmektedir.

Yukarıda bahsedilen tedarik zinciri girişimlerinin birçoğunun önemli vergi etkileri olabilmektedir. Bunlar arasında transfer fiyatlandırması konuları, yerel vergilendirilebilirlik, daimî iş yeri konuları, fikri mülkiyet sahipliği, vergi teşviki uygunluğu, vergi kararları, dolaylı vergiler ve harçlar yer almaktadır. İşletmelerin, büyük operasyonel değişiklik kararlarını planlarken bu tür etkileri belirlemek ve değerlendirmek için vergi departmanlarıyla yakın bir şekilde çalışması gerektiğini söylemek basmakalıp olabilmektedir. Vergi, operasyonel değişiklikleri yönlendirmemelidir, ancak dikkate alınmadığı takdirde, uygulamadan sonra ortaya çıkan vergi sonuçları, operasyonel değişikliğin planlanan etkinliğini aşındırabilmektedir ve beklenen maliyet tasarruflarını seyreltebilmektedir.

Tedarik zinciri aksaklıklarının TF etkileri

Pek çok ÇUİ'nin[4] karşılaştığı tedarik zinciri aksaklıklarının büyüklüğü, sistem kârı üzerinde muazzam bir baskı oluşturmaktadır. Şirketler, faaliyet modellerinin belirli yönlerini değiştirerek tedarik zinciri aksaklıklarına yanıt vermektedir. Bu değişiklikler, üretkenlik artışı, müşterilere verilen taahhütlerin yerine getirilmesi, maliyet tasarrufu ve diğer fırsatlarla sonuçlanmayı amaçlamaktadır. Bu değişiklikler, kesintilerden önce tedarik zinciri modelinin ve mevcut TF modellerinin statükosunu potansiyel olarak bozmaktadır. Doğru tutulan şey artık doğru olmayabilmektedir. Bu, tedarik zincirindeki değişikliklerin mali etkisinin ilgili işletmeler arasında nasıl paylaşılacağını belirlemek ve tedarik zinciri girişimlerine dahil olan işletmelere, süreçte maruz kaldıkları ilgili işlev ve riskler için uygun ücretin nasıl sağlanacağını belirlemek için kapsamlı bir TF analizi gerektirmektedir. Bu nedenle, mevcut TF modelleri, mevcut tedarik zinciri üzerindeki finansal etki ve operasyonel değişiklikler ve hatta yapısal değişikliklerle başa çıkmak için uyarlanmalıdır.

Kesintiyi yönetmeye yönelik girişimler, gelişen tedarik zinciri gelişmelerine ve aksamalarına hitap etmek için işlem yapan kuruluşların rollerini her zaman etkilemektedir. Grup içerisindeki kuruluşlar, risk taşıyan profillerinde eşlik eden değişikliklerle birlikte yeni veya azaltılmış işlevlere sahip olabilmektedir. Tüm bunlar ve ilgili operasyonel değişiklikler, potansiyel olarak değer zincirinin itici güçlerinde kaymaları tetiklemektedir.

TF politikalarını ayarlama ihtiyacı, mevcut TF modeline, tedarik zinciri konularını, risklerini yönetmeye dahil olan ilgili kuruluşların rol ve sorumluluklarına bağlıdır. Bu unsurlar aşağıda özetlenmektedir.

► Sınırlı risk modeli

Bu modelde, sınırlı risk dağıtıcılarının veya sözleşmeli imalatçıların, işlevleri için rutin bir kâr garanti etmesi yaygın bir durumdur. “Rutin işletme” aslında bazı önemli tedarik zinciri girişimlerinde başı çekiyorsa ve altta yatan operasyonel riskleri yönetiyorsa, “rutin işletme” olarak nitelendirilmesi artık uygun olmayabilmektedir ve TF politikası buna göre uyarlanmalıdır. Örneğin, gruptaki başka bir fabrikadan üretim kaymasının bir sonucu olarak geniş bir ürün yelpazesi üreten bir fason imalatçıyı ele alalım. Tedarikçilerin tedarik edilmesine giderek daha fazla dahil oluyor ise ve tedarik riski bugünün ortamında grup için artık önemli bir risk teşkil ediyorsa, rutin karakterizasyonu ve ücreti artık uygun olmayabilmektedir. Benzer şekilde, önemli lojistik sorunlara çözüm bulmaktan sorumlu bir sınırlı risk dağıtıcısı varsa ve bir müşteriye kararlaştırılan sevkiyat hacmini karşılayamıyorsa, önemli kayıplara neden olabilmektedir ve mevcut model kapsamında rutin ücretlendirme artık uygun olmayabilmektedir.

► Ana model

Bu modelde, asıl kuruluş, rutin işletmelere ilgili işlevleri için ödeme yapıldıktan sonra genellikle sistemdeki kalan karı almaktadır. Tedarik zinciri aksaklıklarından kaynaklanan belirli kilit operasyonel risklerin yönetiminde rutin işletmelerin artık artan sorumlulukları varsa ve yeni çalışma ortamı bağlamında ana rollerin göreceli önemi değiştiyse, tarihsel TF politikalarını değiştirmek ve rutin varlıkların ücretlendirilmesini artırmak gerekli olabilmektedir. Uzun bir süre uzaktan çalışan kilit çalışanlar, mevcut TF modelini değiştirme ihtiyacını da tetikleyebilmektedir. Değer zincirindeki ana kuruluşun katkısı, mevcut model kapsamında kazanılan bakiye kârın haklı olup olmadığını ve bu kârın bir kısmının şimdi “rutin işletmelere” gitmesi gerekip gerekmediğini belirlemek için yeniden değerlendirilmelidir. Sistem karı negatifse, özellikle altta yatan riskleri yönetmekten sorumlularsa, “rutin işletmelerin” zararları paylaşması uygun olabilmektedir.

► Merkezi tedarik zinciri ve tedarik modeli

Bu modelde, tedarik zinciri ve tedarik işlevleri, grubun sinerji ve pazarlık gücünden faydalanması için bir işletmede merkezileştirilmektedir. Ücretlendirme genellikle merkezileştirilmiş faaliyetin stratejik doğasına ve grup içerisindeki işletmeler tarafından alınan faydaya bağlıdır. Tedarik zinciri ve tedarik fonksiyonlarının işletmeler için kilit riskleri yönetmedeki artan önemi ile birlikte, bu tür merkezi tedarik zinciri ve tedarik birimleri için rutin ücretlendirme modelleri artık desteklenmeyebilmektedir ve TF politikalarının buna göre güncellenmesi gerekebilmektedir. Merkezi tedarik zinciri ve tedarik kuruluşu tarafından üretilen maliyet tasarruflarının hizmet alan işletmelerle paylaşıldığı bir ücretlendirme modelinde, tedarik zinciri ve tedarik hizmetlerini alan işletmeler tarafından elde edilen faydayı yansıtmak için tasarruf tanımının yeni iş ortamı içerisinde yeniden gözden geçirilmesi gerekebilmektedir. Merkezileştirilmiş tedarik zinciri ve tedarik modelinin yüksek enflasyon ve tedarik zinciri aksaklıkları bağlamında tasarruf üretme kapasitesi geçmişe göre daha sınırlı olabilmektedir ve böylece şimdi gerçek fayda, azaltılmış tedarik riski ve iyileştirilmiş sözleşme koşulları gibi başka biçimler alabilmektedir.

Peşin Fiyatlandırma Anlaşmalarına[5] (“APAs”) veya vergi makamlarının kararlarına dayanan şirketler, bu tür düzenlemelerin kritik varsayımlarını gözden geçirmelidir. Bu tür varsayımların temeli tedarik zinciri aksaklıklarının değer zincirinde yer alan ve grubun karlılığı üzerindeki etkileri nedeniyle artık geçerli olmayabilmektedir. Bu durumda, herhangi bir kritik varsayımın revize edilmesi gerekip gerekmediğini ve cari yılda sapmayı kabul edip etmeyeceklerini veya kapsanan kuruluşların faaliyet ortamındaki değişikliklerin önemli bir sonucu olarak APA'nın artık geçerli sayılamayacağını belirlemek için vergi makamlarıyla yeniden bağlantı kurmak önemlidir.

Tedarik zinciri kesintilerinin TF sonuçlarını belirlerken şirketlerin göz önünde bulundurması gereken temel sorular aşağıdakileri içermektedir:

  • Şirketi etkileyen temel tedarik zinciri aksaklıkları nelerdir ve bu tür aksaklıkları yönetmede farklı grup işletmelerinin rolü nedir?
  • Son zamanlardaki tedarik zinciri kesintilerinden kaynaklanan finansal etki nedir ve ilişkili işletmeler arasında nasıl paylaşılmaktadır?
  • Şirketin temel tedarik zinciri girişimleri nelerdir ve bu tür girişimlerin finansmanından, geliştirilmesinden ve uygulanmasından hangi kuruluşlar sorumludur?
  • Mevcut TF modelim, ilgili kuruluşların ilgili katkılarına dayalı olarak bu tür girişimlerden kaynaklanan faydayı uygun şekilde paylaşmakta mıdır?
  • Son zamanlardaki tedarik aksaklıkları, yerine getirmeme cezalarını tetikleyen mevcut sözleşmelerin yerine getirilmemesiyle mi sonuçlanmıştır?Bu tür cezaları hangi kurum vermelidir?
  • Gruptaki coğrafi üretim ayak izinde herhangi bir değişiklik var mıdır? Üretim değişiklikleri mevcut TF ücretlendirme modelini nasıl etkilemektedir?
  • Tedarik zinciri aksaklıklarının veya girişimlerinin yönetimine tabi veya dahil olan kuruluşların davranışları, TF belgeleri ve şirketler arası anlaşmalarda ilgili kuruluştaki işlevleri ve riskleri yansıtmakta mıdır?

Özet ve öneriler

Eksik planlama, önemli vergi yükümlülüklerine neden olabilmektedir ve şirketleri, tedarik zinciri kesintilerinin mali etkisini artırabilecek önemli vergi risklerine ve belirsizliklere maruz bırakabilmektedir. Tedarik zinciri kesintilerine maruz kalan veya önemli tedarik zinciri girişimlerine sahip şirketler, vergi ve TF sonuçlarını belirlemeli ve TF modellerini buna göre uyarlamalıdır. En uygun çözümleri belirlemek için şirketlere şunları önerilmektedir:

1. İş dünyası ile iş birliğinin sağlanması: Vergi ve finans personeli, düşünülen operasyonel değişiklikle bağlantılı vergi sonuçlarını belirlemek ve değerlendirmek için operasyonel personelle el ele çalışmalıdır.

2. TF etkisinin değerlendirilmesi: Mevcut TF sisteminin grup kuruluşları arasında gelir veya kayıpları nasıl paylaştırdığını ve tedarik zinciri kesintileri veya girişimlerinden kaynaklanan iş değişiklikleri karşısında değerlendirilmesi gerekmektedir.

3. Alternatifleri önceliklendirilmesi ve planlanması: Sorunları olan yetki alanlarına öncelik verilmelidir ve transfer fiyatlarını proaktif olarak mevcut karşılaştırmalı aralıklar dahilinde ayarlamak veya kıyaslama yapılan aralıkların dışında kalan sonuçları desteklemek ve argümanları belirlemek için alternatif seçenekler veya yaklaşımlar ana hatlarıyla belirtilmelidir. İşletmenin mevcut karakterizasyonu artık geçerli değilse, işlem yapan işletmelerin yeni işlev ve risk profilini yansıtmak için TF modelini güncellemesi gerekmektedir.

4. Değişikliklerin belgelenmesi ve izlenmesi: Mevcut TF modelinde yapılan herhangi bir değişikliğin iş mantığının belgelenmesi ve yeni TF modelinde işlem yapan işletmelerin fiili davranışını yansıtacak şekilde TF belgelerini ve şirketler arası anlaşmalarını güncellemesi gerekmektedir. 

[1] htTFs://www.ey.com/en_sg/you-and-the-taxman/supply-chain-disruptions-and-their-impact-on-transfer-pricing

[2] Environmental, Social and Governance

[3] SKU, parçalar kendilerine atanan “stock keeping unit” (stok tutma birimi) numarası ve kayda alınan miktar ile tanımlanmaktadır. Ürün özellikleri; ürünün şekli ve boyutu hakkındaki özellikleridir.

[4] ÇUİ, çok uluslu işletme

[5] APAs, Advance Pricing Agreements

VergideGündem | M. Akif Tunç | Zeynep Çelen