Bilindiği üzere, 7440 sayılı Yasa 12.03.2023 tarihli 32130 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Yasanın 5. Maddesi hükmüne göre tür değişimi yapan şirketler açısından ve tasfiye hallerinde matrah artırımının nasıl yapılacağı konusunda uygulamada tereddütler hasıl olabilmektedir. Çalışmamızın izleyen bölümlerinde konuyla ilgili açıklamalar bulunacaktır.

7440 sayılı kanun 5. Maddesi hükmüne göre tasfiye halinde bulunan şirketlerin tasfiye dönemleri için matrah artırımında bulunmaları  mümkündür. Tasfiye dönemlerine ilişkin yıllar için matrah  artırımında bulunmaları, tasfiye bitiş  beyannamesinin verilmesi üzerine  5520 sayılı yasanın 17.maddesinin 8. Fıkra hükmü uyarında sürdürülecek incelemelere etkisi yoktur. Ancak matrah artırımı sonucu  ödenen  vergiler tasfiye karı üzerinden hesaplanan  vergilerden mahsup edilecektir.

5520 sayılı kanun uyarınca yapılan devirlerde devir olan kurumun bütün hak ve mükellefiyetleri devir alan şirkete intikal ettiğinden devir suretiyle infisah eden ve ticaret sicilinden kaydı silinerek vergi kayıtları kapatılan kurumlar adına  devir alan kurumlar tarafından matrah  artırımında bulunması ve kanun öngördüğü imkanlardan faydalanması mümkündür.

Aynı şekilde söz konusu yasa hükümlerine gerçekleştirilen tam bölünme işlemlerinde de bölünen şirketin varlıklarını devir alan kurumlar birlikte  bölünün kurum adına matrah artırımında bulunabileceklerdir.

Beri yandan, 5520 sayılı kanunun 17. Maddesinin 9. Fıkrasına göre ticaret  sicilinden silinmek suretiyle tüzel kişiliği sona eren şirketler hakkında kesilecek vergi cezaları dahil kurumlar vergisi, KDV ve diğer vergiler açısından tarhiyatı,

Tasfiye öncesi dönemler için müteselsilen sorumlu olmak  üzere yasal temsilcilerden herhangi biri adına,

Tasfiye dönemleri için tasfiye memuru veya birden çok tasfiye memuru varsa müteselsilen sorumlu olmak üzere bunlardan herhangi biri  adına,

Yapılmaktadır. 

Sonuç olarak, tasfiye edilerek tüzel kişiliği sonlanan şirketler adına matrah artırımında bulunmak üzere bildirim veya beyanda bulunulması olanaksızdır.

Ancak, söz konusu  şirketlerin kanuni temsilcilerinin veya tasfiye memurlarının anılan kanun kapsamında kendileri tarafından bildirim veya beyanlar ile artırımdan yararlanmaları mümkündür. Bu çerçevede tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilciler hep beraber; tasfiye dönemleri için ise, tasfiye memuru matrah artırımında bulunabilirler.

Tür değişimi yaparak örneğin bir limited şirketin AŞ olması halinde 2018 ila 2022 dönemleri için en son tür değişimi yapan limited şirket açısından AŞ tarafından Ltd dönemlerini de kapsayacak şekilde matrah artırımı yapılabilir. 

HukukiHaber | Dr.Mustafa ALPASLAN