Amacı, çalışanların motivasyonunu ve şirkete bağlılıklarını artırmak olan hisse edindirme planları (stock option, restricted stock units-RSU, stock appreciation rigths-SARs vb.) gelişmiş ülkelerde çok yaygın olarak kullanılıyor.

Hisse edindirme planlarında temel prensip, şirketlerin çalışanlarına (özellikle üst düzey yöneticiler) şirketçe belirlenen birtakım koşulları yerine getirmeleri halinde bedelsiz veya düşük bedelle çalıştıkları şirkettin hisselerini alabilme imkânının tanınmasıdır. Koşullar ise genellikle; belirli bir çalışma süresinin doldurulması ve belirlenen performans hedeflerinin tutturulması olarak sıralanabilir.

Dünyadaki örneklerinden, genellikle halka açık şirketler tarafından kullandığı anlaşılıyor. Ülkemizde halka açık şirketlerin sayısı ve toplam şirketler içerisindeki oranı gelişmiş ülkelere göre oldukça düşük. Ayrıca şirketlerin kendi hisselerini iktisap etmeleri daha önceki yasa kapsamında mümkün değildi. Yaklaşık 10 yıldan beri uygulanan yeni Türk Ticaret Kanunu ile bu engel kaldırıldı ve artık belli şartlarla şirketler kendi hisselerine sahip olabiliyorlar. Diğer taraftan vergilemenin nasıl yapılacağına ilişkin mevzuatımızda yeteri kadar açık düzenlemeler de bulunmuyor. Bütün bunlardan hisse edindirme planlarının Türkiye’de neden yaygın olarak uygulanamadığı daha rahat anlaşılacaktır.

Aşamaları

Günlük yemek istisnası 110 lira oluyor Günlük yemek istisnası 110 lira oluyor

Hisse edindirme planları iki veya üç aşamayı içeriyor. Bu planların vergilendirilmesi konusunu açıklayabilmek için öncelikle bu safhaların bilinmesine ihtiyaç var.

• İlk aşama, şirketin hisse edindirme planları doğrultusunda çalışanına yerine getirmesi gereken birtakım şartları sunduğu ve böylelikle çalışanın hisse edindirme planına dâhil edildiği, diğer bir deyişle çalışanlara hisse planına katılma izni verildiği, hissenin vaat edildiği tarihtir (granting date).

• İkinci aşamaya ise bekleme dönemi (vesting) diyebiliriz. Bu aşama, hisse planında belirtilen şartların çalışan tarafından gerçekleştirildiği ve hisse senedi edinme hakkının elde edildiği safhadır. Örneğin çalışan, hisse planında 4 senelik çalışma süresini doldurmak ve bu süre içerisinde bir takım performans ölçütlerine ulaşmakla yükümlü olsun. Eğer çalışan, bulunduğu şirkette 4 yıllık çalışma süresini doldurmuş ve bu süre zarfında hedeflenen performans ölçütlerine ulaşmış ise opsiyon hakkını elde etmiştir. Yani bu çalışan için vesting safhası 4 senelik bir zaman dilimini ifade ediyor. Bazı hisse senedi edindirme planlarında ayrıca bir iktisap etme işlemi olmaksızın hisse senetleri çalışanların tasarrufuna bırakılabilmektedir. Bu tür planlar için (örneğin RSU) bekleme dönemi son aşama niteliği taşımakla birlikte hisse senedi opsiyonu (stock option) niteliğindeki planlar için nihai aşama değildir.

• Hisse senedi opsiyonu şeklinde dizayn edilmiş planlarda, hisse planlarının son aşaması olan üçüncü aşama ise bekleme dönemi bittikten sonra çalışanın haklarını kullanarak hisseleri piyasa fiyatından düşük bedelle veya bedelsiz olarak iktisap ettiği aşamadır (exercising).

Ücret sayılıyor

Her ne kadar yürürlükte olan gelir vergisi mevzuatında konuya ilişkin bir düzenleme bulunmasa da yukarıdaki aşamalar sonunda çalışanlara bedelsiz veya piyasa değerinden düşük bedelli olarak sağlanan hisse opsiyonlarının ücret olarak değerlendirilmesi gerekiyor. Mali İdarenin konuya ilişkin vermiş olduğu yazılı görüşler de bu yönde. Ancak burada vergi matrahının ne olacağı, vergilemenin ne zaman yapılacağı, nasıl yapılacağı gibi sorulara cevap bulunması gerekiyor.

Çalışanın, hisse edindirme planındaki şartları yerine getirmesi neticesinde şirket hisselerini almaya hak kazanması, verginin doğması için yeterli değil. Çünkü bir gelirin vergilendirilmesi için elde edilmiş olması gerekiyor. Bunun için de çalışanın hisse senedi opsiyonları üzerinde fiili, ekonomik ve hukuki tasarrufunun bulunması şart. Bir başka deyişle çalışanın iktisap ettiği hisselerini kullanma, üçüncü kişilere devretme gibi hakları elde ettiği anda gelirin elde edildiğinden söz edebiliyoruz.

Vergiye tabi gelir

Hisse edindirme planları kapsamında, iktisabın gerçekleşmesi durumunda net ücret olarak nitelendirilecek olan tutar, çalışanın bu alım için para ödeyip ödememesine göre değişiyor. Hisselerin bedelsiz olarak sağlanması durumunda alınan hisselerin piyasa değerinin tamamı ücret geliri sayılıyor. Hissenin piyasa değerinin altında bir bedel ile alınması durumunda ise piyasa değeri ile hisselerin alımı için ödenen bedel arasındaki fark ücret geliri olarak kabul ediliyor.

Vergiyi işveren kesiyor

Hisse senedi planları çerçevesinde işveren tarafından çalışanlarına sağlanan bu ücret niteliğindeki menfaatler üzerinden vergi kesintisi (stopaj) yapılması gerekiyor. Yürürlükteki gelir vergisi tarifesi uyarınca kesintinin oranı yüzde 15’ten başlıyor ve tutar yükseldikçe yüzde 40’a kadar çıkıyor.

Ancak bahse konu bu uygulama, çalışanlara hisse senedi veya hisse senedi satın alma hakkının Türkiye’de bulunan işverence tanınması veya yurt dışındaki grup şirket tarafından sağlanan hisselerin Türkiye’deki şirkete yansıtılması durumunda geçerli.

Yurt dışından alınırsa

Şirket hisselerinin yurt dışında mukim şirket tarafından doğrudan Türkiye’de çalışan personele sağlanması durumunda, ödemenin Türkiye’deki işveren ile ilişkilendirilmesi mümkün olmuyor. Bu nedenle ücret olarak nitelendirilecek olan tutarın yıllık gelir vergisi beyannamesi ile çalışan tarafından beyan edilerek, hesaplanan verginin ödenmesi gerekiyor.

Yabancı hisse satışının vergisi

Hisse edindirme planları kapsamında iktisap edilen (edinilen) dar mükellef kurumlara ait hisse senetlerinin satışı stopaj kapsamına girmiyor. Elde tutma süresine bağlı bir istisna uygulaması da söz konusu değil. Başka bir deyişle, dar mükellef kurumların hisse senetlerinin elden çıkarılmalarından sağlanan kazancın, değer artış kazancı olarak kabul edilerek vergilendirilmesi gerekiyor.

Ancak bu kazancın hesaplanması sırasında, endeksleme yöntemi kullanılarak enflasyonun kazanç üzerindeki etkisi yok edilebiliyor. Bu işlemin yapılabilmesi içinse alış ve satış tarihleri arasındaki enflasyon oranının (Yİ-ÜFE) yüzde 10’un üzerinde olması şart. Bu şekilde tespit edilen kazancın tutarı ne olursa olsun, yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilerek, hesaplanan verginin ödenmesi gerekiyor.

Türkiye’deki uygulama

Türkiye’de karşımıza çıkan hissen senedi edindirme planları çoğunlukla, büyük küresel şirketlerin, merkezlerinin bulunduğu ülkede uygulamaya koydukları ancak Türkiye’deki üst düzey çalışanlarının da faydalandığı planlardan oluşuyor. Yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu’nun da eski Kanun’dan farklı olarak Türkiye’deki şirketlerin de çalışanlarına hisse senedi edindirme planı sunabilmesine olanak sağladığını söyleyebiliriz. Şirketler gerek kendi hisselerini satın almak gerekse şarta bağlı sermaye artırmak suretiyle hisse senedi edindirme planı oluşturabiliyorlar.

Teknik olarak borsada işlem gören anonim ortaklıklar dışındaki şirketlerin de hisse senedi edindirme planı uygulamasından yararlanması mümkün olmakla birlikte, çalışanların edineceği hisse senetlerini ne şekilde satabilecekleri, söz konusu hisse senetlerinin değerinin ne olacağı gibi sorular göz önünde bulundurulduğunda, planların borsada işlem gören anonim ortaklıkların yapısına daha uygun olduğu görülüyor. Ülkemizde son zamanlarda bu tür planlara ilginin arttığını söyleyebiliriz. Pek çok şirketin kendi özelliklerine uygun bir yapı oluşturmak için planlama yaptığını, halihazırda bazı şirketlerin ise Kamuyu Aydınlatma Platformuna (KAP), uygulamaya başladıkları hisse senedi edindirme planlarına ilişkin bilgi verdiklerini görüyoruz.

Yerlilerin satışında vergi yok

Türkiye’de banka veya aracı kurum aracılığıyla gerçekleştirilen hisse senedi satışında, bu kurumlar tarafından işlemden elde edilen kazancın hesaplanarak, bu kazanç üzerinden vergi kesintisi (stopaj) yapılması gerekiyor. Ancak stopajın oranı, menkul kıymet yatırım ortaklığı hisse senetleri hariç olmak üzere %0 (sıfır) olarak belirlenmiş durumda.

Hisse edindirme planlarının daha çok halka açık şirketler tarafından uygulanacağı düşünüldüğünde, bu şirketlerin paylarını edinmiş olan çalışanların bunları banka veya aracı kurum aracılığıyla borsada (BİST) satması durumunda kazancın tutarı ne olursa olsun vergi kesintisi yapılmayacaktır. Ayrıca bu gelirler için beyanname verilmesi de söz konusu değil. Dolayısıyla edinildiği anda ücret olarak zaten vergilendirilmiş olan bu yerli hisse senetlerinin satışından sağlanan kazanç üzerinden hiç vergi ödenmiyor.

VergideGündem | M. Fatih Köprü