SPK, borsa dışı pay satışlarında şirketlerin fiili dolaşım oranına göre iki ayrı eşik belirledi. Büyük ortakların 12 aylık sınırı aşması halinde devirden önce pay satış bilgi formu hazırlanarak Kurul onayı alınacak.
Yeni düzenleme bütün pay sahiplerini kapsamıyor. Sermayenin yüzde 20'sinden fazlasına sahip olanlar ile en az bir yönetim kurulu üyesini seçme veya aday gösterme imtiyazı bulunan ortakların büyük devirleri hedefleniyor.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31 Ağustos 2026 tarihli bülteninde yayımlanan ilke kararı, belirli ortakların borsa dışında gerçekleştirebileceği pay satışlarına yeni sınırlar getirdi. Karar, özel emir ve Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı işlemlerinin yanı sıra virman ve doğrudan devir yöntemlerini de kapsıyor.
Borsa dışı pay satışı için uygulanacak oran, şirketin satış tarihindeki fiili dolaşımına göre belirlenecek. Sınırın aşılması durumunda işlemden önce pay satış bilgi formu hazırlanması ve SPK’nın onayına sunulması gerekecek.
Düzenleme hangi ortakları kapsıyor
Yeni karar bütün bireysel yatırımcıların pay satışlarını kapsamıyor. Düzenleme, şirket sermayesinin yüzde 20’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle sahip olan ortaklara uygulanacak.
Kapsamdaki ikinci grubu ise sermaye oranından bağımsız olarak en az bir yönetim kurulu üyesini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip ortaklar oluşturuyor. Dolayısıyla yeni kurallar, şirketlerde etkili konumda bulunan ortakların büyük ölçekli pay hareketlerine yönelik uygulanacak.
İki ayrı satış sınırı uygulanacak
Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan şirketlerde, kapsamdaki ortaklar herhangi bir 12 aylık dönemde şirket sermayesinin veya oy haklarının yüzde 2’sinden fazlasını onay almadan borsa dışında devredemeyecek.
Fiili dolaşım oranı yüzde 50 veya daha düşük olan şirketlerde ise aynı sınır yüzde 4 olarak uygulanacak. Hangi oranın geçerli olduğu belirlenirken satışın gerçekleştirildiği tarihteki fiili dolaşım oranı esas alınacak.
Buradaki yüzde 2 ve yüzde 4 sınırları, payını satan ortağın elindeki pay miktarına göre değil, şirketin toplam sermayesi veya oy hakları üzerinden uygulanacak. Örneğin fiili dolaşımı yüzde 50’nin üzerinde olan bir şirkette, kapsamdaki ortağın 12 aylık dönemde şirket sermayesinin yüzde 2’sini aşan borsa dışı devri SPK onayı gerektirecek.
Özel emir, Toptan Satışlar Pazarı ve virman yoluyla yapılan işlemler de 12 aylık toplama dahil edilecek. Ancak 29 Ağustos 2026’dan önce gerçekleştirilen borsa dışı pay satışları yeni dönemdeki toplama katılmayacak.
Sınırı aşan satış tamamen yasaklanmadı
Yeni düzenleme, yüzde 2 ve yüzde 4 sınırlarının üzerindeki pay devirlerini tamamen yasaklamıyor. Bu oranların aşılması halinde devirden önce pay satış bilgi formu hazırlanması ve formun SPK tarafından onaylanması gerekiyor.
Onaylı pay satış bilgi formu bulunmadan borsada işlem görmeyen paylar, borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek. Bu paylar özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilemeyecek, başka bir hesaba devredilemeyecek ve virman yapılamayacak.
Kurallara uyulmasından payını devreden ortak ile işleme aracılık eden yatırım kuruluşu birlikte sorumlu olacak. Böylece büyük ortakların borsa dışı pay hareketleri işlem gerçekleşmeden önce Kurul incelemesine tabi tutulacak.
BIST 30 Endeksi’nde bulunan şirketler yeni sınırlamaların dışında bırakıldı. Yönetim hakimiyeti doğrudan veya dolaylı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığına, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ’ye ya da kamu kurumlarına ait şirketlerde de yüzde 2 ve yüzde 4 sınırları uygulanmayacak.
Giray Topçular-Dünya
