2026 yılının sonuna yaklaşırken anonim ve limited şirketlerin sermaye yapılarını gözden geçirmelerinde yarar var. Çünkü sermaye konusu artık yalnızca Türk Ticaret Kanunu bakımından yerine getirilmesi gereken şekli bir yükümlülük değil; aynı zamanda şirketlerin finansman yapısını ve vergi yükünü doğrudan etkileyen önemli bir planlama konusu.
Asgari sermaye tutarlarına uyum, borca batıklık, nakdi sermaye artırımı, örtülü sermaye uygulaması ve finansman gider kısıtlaması bu açıdan değerlendirilmesi gereken beş husus olarak öne çıkıyor. Konu sadece mali müşavirleri değil, şirket sahipleri ve yöneticilerini, avukatları ve finansçıları da kapsayan geniş bir kesimi ilgilendiriyor.
ASGARİ SERMAYE TUTARLARINA UYUM İÇİN SON TARİH 31 ARALIK 2026
Anonim ve limited şirketler bakımından ilk dikkat edilmesi gereken konu, Türk Ticaret Kanunu'ndaki yeni asgari sermaye tutarlarıdır.
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketlerde asgari esas sermaye 50 bin liradan 250 bin liraya, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100 bin liradan 500 bin liraya, limited şirketlerde ise asgari sermaye 10 bin liradan 50 bin liraya yükseltilmiştir.
7511 sayılı Kanun ile yapılan düzenleme uyarınca, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan mevcut şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini öngörülen asgari tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir.
Süresi içinde uyum sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacağından, bir zorunluluk söz konusudur. Dolayısıyla sermayesi bu sınırların altında bulunan şirketlerin 2026'nın son günlerini beklemelerinin herhangi bir anlamı yoktur. Gerekli genel kurul ve tescil işlemlerinin zamanında tamamlanması bakımından sürecin önceden planlanması daha doğru olacaktır.
SERMAYE YETERSİZLİĞİ ŞİRKETİN DEVAMLILIĞINI DA TEHDİT EDEBİLİR
Sermaye artırımını yalnızca yeni asgari sermaye tutarlarına uyum meselesi olarak görmek eksik olur.
Özellikle yabancı para cinsinden borcu yüksek şirketlerde kur hareketleri, borç tutarlarının ve kur farkı zararlarının yükselmesine neden olabilmektedir. Bunun sonucunda şirketlerin özkaynak yapısı zayıflayabilmekte ve Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi kapsamında sermayenin kaybı veya borca batıklık gündeme gelebilmektedir.
Üstelik TTK'nın 376. maddesi kapsamındaki sermaye kaybının gerekli önlemler alınmadan devam etmesi, şirketin sona ermesine kadar varabilecek sonuçlar doğurabilir. Borca batık halinin tespiti hâlinde ise, Kanun'da öngörülen istisnalar dışında, yönetim kurulunun durumu mahkemeye bildirmesi ve şirketin iflasını istemesi gündeme gelebilir.
Bu nedenle şirket yönetimlerinin yalnızca nominal sermaye tutarına değil, zararlar nedeniyle sermaye ve kanuni yedek akçelerin ne ölçüde korunduğuna ve şirketin özkaynak yapısına da bakması gerekir.
NAKDİ SERMAYE ARTIRIMI: VERGİSEL AVANTAJLA ALACAK TAHSİLATINA KATKI
Konunun diğer boyutu nakdi sermaye artırımına ilişkin kurumlar vergisi indirimidir.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 10/1-ı maddesinde yer alan düzenleme kapsamında, şartları sağlayan sermaye şirketlerinin nakdi sermaye artışlarının nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden hesaplanan belirli bir tutarın kurum kazancından indirilmesine imkân tanınmaktadır.
İlk bakışta bu düzenleme, şirketlerin özkaynaklarını güçlendirmeye yönelik bir vergi teşviki olarak görülebilir. Ancak meseleye finansal sonuçları bakımından bakıldığında, üzerinde düşünülmesi gereken başka bir yön daha vardır. Şirkete nakit olarak konulan sermaye, yalnızca bilançodaki özkaynak tutarını artırmamakta; aynı zamanda şirketin ödeme gücünü ve dolayısıyla alacaklıların alacaklarını tahsil edebilme imkânını da güçlendirmektedir.
Bu durumda şu soru kaçınılmaz hâle geliyor: Devlet, vergi alacağının bir kısmından vazgeçerek sermaye şirketinin özkaynak yapısını güçlendirirken, dolaylı olarak şirket alacaklılarının tahsilatına da katkıda bulunmuş olmuyor mu? Eğer sonuç buysa, vergi sisteminin tarafsızlığı bakımından bu tercihin gerekçesi ve sınırları ayrıca tartışılmaya değerdir.
Yurt dışından getirilen nakitle karşılanan sermaye artışlarında kanunda daha yüksek indirim oranı öngörülmesi dikkat değerdir.
ÖRTÜLÜ SERMAYE DÜZENLEMESİ ŞİRKETLERİ FİNANSMAN İÇİN ÖZKAYNAĞA VE FİNANS KURUMLARINA YÖNLENDİRİYOR
Sermaye artırımının vergi açısından önem taşıdığı alanlardan biri de örtülü sermaye uygulamasıdır.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 12. maddesine göre kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte hesap dönemi başındaki öz sermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılmaktadır.
Düzenlemenin temel yaklaşımı, şirketlerin finansman ihtiyacının ortaklar veya ortaklarla ilişkili kişiler tarafından sınırsız biçimde borç verilerek karşılanması yerine, belirli bir noktadan sonra finansmanın sermaye yoluyla sağlanmasını teşvik etmek, borcun ise finansal kurumlardan alınmasını sağlamaktır.
ÖRTÜLÜ SERMAYENİN VERGİ MALİYETİ VAR
Nitekim örtülü sermaye kapsamına giren borçlar nedeniyle hesaplanan veya ödenen faiz, kur farkı ve benzeri finansman giderleri, kurum kazancının tespitinde gider olarak kabul edilmemektedir.
Üstelik örtülü sermaye üzerinden hesaplanan tutarların vergi mevzuatında dağıtılmış kâr payı sayılmasına bağlı olarak ayrıca vergisel sonuçlar ortaya çıkması da mümkündür.
FİNANSMAN GİDER KISITLAMASI DA UNUTULMAMALI
Sermayenin güçlendirilmesinin bir başka etkisi finansman gider kısıtlaması bakımından ortaya çıkmaktadır. Bizim şirketlerimiz büyük oranda borçla varlıklarını sürdürdükleri hâlde, vergi sistemi finansman giderlerinin bir kısmının kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınmasını kabul etmemektedir. Bu açıdan sermaye yapısının güçlendirilmesi, finansman gider kısıtlaması yönünden de dikkate alınması gereken unsurlardan biridir.
